米国上場会社の報告書Form10-K,Form20-F,Form10-Q,FormS-1,Form8-Kとは

2021年3月3日2021年3月4日

最近、米国に上場している企業の開示情報を見ていたのですが、よく周りから米国市場において、結局どういった報告書や開示書類があるのかあまり分からないと聞かれたりするので、今回は米国における各開示書類をまとめてみました。

たしかに、日本の開示情報ばかり見ている方には、あまり馴染みのない報告書や開示書類かもしれません。

私も当初は何がなんだか分からないことが多かったです。

今回は、それぞれの米国における開示書類について、Alphabet社などの実例をもとに解説していきます。

1. SEC（米証券取引委員会）とは
2. Securities Exchange Act of 1934 (1934年証券取引所法)とは
3. CFR(the Code of Federal Regulations)とは
4. EDGARとは
5. Form 10-Kとは
6. Form 20-Fとは
7. Form 10-Q
8. Form S-1
9. Form 8-K
10. まとめ

SEC（米証券取引委員会）とは

(SEC HPより引用)

まずは、そもそもSECとはなにかということを理解する必要があります。

SECとは、

U.S.Securities and Exchange Commission

の略で、日本語では「米国証券取引委員会」と呼ばれます。

1934年設立のアメリカの市場監視機関で、準司法的機能を併せもつ独立の行政委員会です。日本では、証券取引等監視委員会＝SESCにあたります。

その名の通り、市場を監視し、インサイダー取引をはじめとした不正な取引の防止、企業の不正会計防止などを行うことが目的となっています。

アメリカにおいて、一般企業が証券を公開市場で広く一般に発行する場合においては、その証券の発行者は証券取引委員会であるSECに登録し、発行時における情報開示（発行開示）義務と、加えて継続開示義務を負うこととなります。

会計の不正の調査などにおいては、SECは、世界的な会計不正である、エンロン事件やワールドコム事件の調査などを行っていることでも有名です。

SECの目的などは以下の通りです。

SECのMission

The mission of the SEC is to protect investors; maintain fair, orderly, and efficient markets; and facilitate capital formation. The SEC strives to promote a market environment that is worthy of the public’s trust.

引用：https://www.sec.gov/about.shtml

Securities Exchange Act of 1934 (1934年証券取引所法)とは

Securities Exchange Act of 1934 (1934年証券取引所法)とは、米国における流通市場の規制を行うための法律です。

本法律に基づき、流通開示における規制が規定されているわけですね。

先ほどSECの説明においても触れましたが、この1934年証券取引所法において、公開市場で流通する証券の発行体に SEC 登録を義務付けています（１９３４年証券取引所法第12条）。

また、非公開会社であっても2,000人以上（適格投資家でない場合は500人以上）の株主及び1000万ドル超の資産を有する会社についても SEC 登録義務があることとされています（１９３４年証券取引所法 12条⒢，Rule12g-1）。

そして、SEC 登録会社は、年次報告書（Annual Report）、四半期報告書（Quarterly Report）、臨時報告書（Current Report）の提出による継続開示義務が課されます。

ちなみに、Securities Exchange Act of 1933 (1933年証券法)という法律もありまして、こちらは発行市場における規制を目的としている法律です。

CFR(the Code of Federal Regulations)とは

CFRは、

the Code of Federal Regulations

の略で、日本語では「連邦規則集」と呼ばれます。アメリカにおける一般的で永続的な規則・規定を集成した規則集です。

CFRは、Title1~Title50まで分かれており、特に、Title17「Commodity and Securities Exchanges」に証券やその取引に関する開示ルールなどが規定されています。

Title 17 CFR Part 249 – FORMS, SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934の中に、各開示書類の規定が為されています。

例えば、セクション249.310の中には、以下の通り記載があります。

§ 249.310 Form 10-K, for annual and transition reports pursuant to sections 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934.
(a) This form shall be used for annual reports pursuant to sections 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 (15 U.S.C. 78m or 78o(d)) for which no other form is prescribed. This form also shall be used for transition reports filed pursuant to section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934.

(b) Annual reports on this form shall be filed within the following period:

(1) 60 days after the end of the fiscal year covered by the report (75 days for fiscal years ending before December 15, 2006) for large accelerated filers (as defined in § 240.12b-2 of this chapter);

(2) 75 days after the end of the fiscal year covered by the report for accelerated filers (as defined in § 240.12b-2 of this chapter); and

(3) 90 days after the end of the fiscal year covered by the report for all other registrants.

(c) Transition reports on this form shall be filed in accordance with the requirements set forth in § 240.13a-10 or § 240.15d-10 of this chapter applicable when the registrant changes its fiscal year end.

(d) Notwithstanding paragraphs (b) and (c) of this section, all schedules required by Article 12 of Regulation S-X (§§ 210.12-01-210.12-29 of this chapter) may, at the option of the registrant, be filed as an amendment to the report not later than 30 days after the applicable due date of the report.

引用：https://www.law.cornell.edu/cfr/text/17/249.310

このように、「1934年証券取引所法における年次報告書はForm 10-Kというフォームにて開示してくださいね」ということがCFR上で決まっているんですね。